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2026年3月4日，珠海锐翔智能科技股份有限公司（以下简称“锐翔智能”）将迎来北交所IPO上会大考。
二十年前，陈良华、陈良柱兄弟二人共同苦心经营，打下锐翔的基业。随后，兄弟“分家”五年，却在IPO前夕戏剧性复合；弟弟陈良柱虽非实际控制人，却独自扛下4000余万元的IPO对赌“顶雷”，让这场“分家”究竟是真是假，打上问号。业绩不够，收购来凑？收购子公司股权，一年之内从1元飙升至22.58元，究竟藏着多少水分？
2006年，陈良华、胡冰共同设立了锐翔有限，也就是如今冲刺IPO的锐翔智能的前身。公司运营四年后，2010年陈良华的弟弟陈良柱获赠20%股权，按0对价入账。
2017年10月，弟弟陈良柱将其持有的锐翔有限全部股权转让给哥哥陈良华，正式退出公司，退出原因系“对锐翔有限的重大投资事项存在分歧”。退出后不久，陈良柱便成立了苏州锐翊，该公司不仅名称与哥哥的公司“锐翔”极其相似，两家公司主营业务也一致，均为FPC智能制造设备，客户群体也高度重叠，均包括东山精密、Mektec等。
兄弟间闹矛盾、分家，本是常有的事。分家不分灶也可以理解，毕竟，这对兄弟早年本就是携手一起打拼起来的。
2022年5月，锐翔智能开启IPO辅导前夕，弟弟陈良柱带着自己一手经营的苏州锐翊，重新回归。陈良柱以苏州锐翊70%股权作价2171.68万元，结合货币认缴出资，再次成为锐翔智能股东，苏州锐翊成为锐翔智能的子公司。
兄弟同心，其利断金。然而，就在外界以为兄弟二人已冰释前嫌、再度携手之际，一份对赌协议却引起了监管层的关注。2023年3月，弟弟陈良柱在向深创投、红土湾晟等外部投资方转让股权时，双方签订对赌协议约定：若锐翔智能未能在2027年底前完成上市，或出现停业等情形，陈良柱须以个人名义承担“保本+8%年化利息”的回购义务，责任上限锁定为其持有的490.02万股限售股份，回购全部股份最高对价为4378.49万元。
熟悉资本市场的人都知道，上市有多风光，背后的对赌就有多凶险。这种“明股实债”式的对赌，通过“保本付息”的安排，实际上确保了投资者能够像债权人一样收回本金并获取固定收益。
通常而言，只有公司实际控制人才会甘愿背负此类“城下之盟”对赌协议——因为只有他能左右公司的上市节奏，也只有他，能在企业违约时，用股权甚至身家为这场赌局兜底。这是实控人作为公司灵魂人物，在享受控制权溢价的同时，必须付出的对价。
但问题在于，陈良柱并非锐翔智能的实际控制人，也不是实际控制人的一致行动人。公司实际控制人及最大股东是其哥哥陈良华。招股书披露，陈良柱仅通过直接和间接方式持有公司14.83%的股份，为第二大股东。
不是实际控制人却扛下4000多万对赌风险，万一IPO失败要赔钱，就由他顶雷。这一异常情况引起了监管部门的高度警惕，交易所问询函中的第一个问题，便要求公司“详细说明未将陈良柱认定为共同实际控制人、一致行动人是否准确、合理”，以及“说明陈良柱向外部投资者承担回购责任的原因，陈良华是否为其提供担保或其他增信支持”。
这一系列问题背后，监管层的追问直指核心：兄弟二人，是否刻意隐瞒了彼此间的资金支持与业务关联？回望当初看似 “分家经营” 的五年，究竟是真实的独立运营，还是早已心照不宣，以 “假分家” 之名规避监管，只待 IPO 前夜再重新整合？
如今，弟弟名下公司苏州锐翊等高增长资产被悉数并入拟上市公司合并报表，成为本次 IPO 最核心的业绩支撑。交易所在问询函中连续追问：“报告期内业绩增长是否主要来源于子公司、子公司业绩大幅增长的原因，以及新增客户与新增业绩是否主要来自子公司。”
锐翔智能在回复中承认，其自身收入与收购而来的苏州锐翊、奇川精密规模旗鼓相当，且近年新增客户主要来自从弟弟手中收购的子公司苏州锐翊。也就是说锐翔智能业绩确实高度依赖上述收购而来的子公司。
除业绩高度依赖收购子公司外，锐翔智能在收购子公司过程中，三次股权交易价格悬殊，同样引发监管重点关注。
2021 年 2 月，锐翔有限通过认缴新增注册资本入股奇川精密，认缴出资 120 万元，增资价格为1 元 / 出资额。次月，锐翔有限从陈良华手中受让奇川精密 27% 股权，转让价格升至3.5 元 / 出资额，合计价款 472.65 万元。2021 年 12 月，锐翔有限再度增资 873.02 万元，以换股方式收购奇川精密剩余少数股权，对价已高达22.58 元 / 出资额。
短短一年内，股权交易价格从1 元暴涨至 22.58 元。对此，北交所在问询函中明确要求锐翔智能说明：三次增资及股权转让的定价依据与公允性、交易价格大幅差异的原因及合理性，以及是否存在利益输送情形。
兄弟二人这出“分家又合体”的戏码，究竟是五年前真分家，还是早已埋下的资本棋局？随着IPO上会大考临近，监管层的连环追问正在逼近真相——毕竟，让一个非实控人的弟弟独自扛着4000万对赌雷，无论怎么看，这“兄弟情”都不该如此“生分”。
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